การกำกับดูแลกิจการ
การกำกับดูแลกิจการ
และการกำกับดูแลการปฏิบัติงาน
ทอท. มุ่งบริหารงานโดยยึดหลักธรรมาภิบาลและยกระดับการกำกับดูแลกิจการ
ให้สอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดีในระดับสากล เพื่อสร้างความเชื่อมั่นต่อผู้ถือหุ้น นักลงทุน และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย
อันจะส่งผลให้ธุรกิจมีความยั่งยืนในระยะยาวบนพื้นฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดี
นโยบายการกำกับดูแลกิจการ
ทอท. ดำเนินการกำกับดูแลองค์กรโดยอ้างอิงตามนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี ทอท. พ.ศ.2559 ซึ่งมีความสอดคล้องตามหลักการกํากับดูแลกิจการของ OECD (OECD Principles of Corporate Governance) หลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่ได้รับการยอมรับ โดยตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.) และสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (Thai Institute of Directors: IOD) รวมถึงหลักการและแนวทางการกำกับดูแลกิจการที่ดีในรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2563 และแนวปฏิบัติของสำนักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ
ระบบการกำกับดูแลกิจการ
ระบบการกำกับดูแลกิจการของ ทอท. มีเป้าหมายในการมุ่งสร้างผลประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น ครอบคลุมตั้งแต่การจัดสรรคณะกรรมการที่มีความเป็นอิสระ มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่จำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจการให้บริการท่าอากาศยาน พร้อมทั้งจัดให้มีระบบสายงานการควบคุม ตรวจสอบ กำกับดูแล และการประเมินประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการอย่างต่อเนื่อง เพื่อการดำเนินงานอย่างสอดคล้องตามแนวปฏิบัติที่ดี
โครงสร้างคณะกรรมการ ทอท.
คณะกรรมการบริษัทมีบทบาทสำคัญในการกำหนดทิศทางการบริหารจัดการองค์กร โครงสร้างและทักษะของกรรมการที่เหมาะสมจะสนับสนุนการขับเคลื่อนองค์กรอย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล โดยผ่านการพิจารณาจากมุมมองที่หลากหลายของคณะกรรมการ เพื่อพิจารณากลั่นกรองการดำเนินงานที่สำคัญอย่างรอบคอบ ดังนั้น ทอท. จึงมีการจัดตั้งคณะกรรมการเฉพาะเรื่องขึ้น 5 คณะ ซึ่งประกอบด้วย คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการกำหนดค่าตอบแทน
คณะกรรมการธรรมาภิบาล และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยคณะกรรมการธรรมาภิบาลและคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงจะทำหน้าที่ตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับด้านเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อมขององค์กรเป็นหลัก
กระบวนการคัดเลือกคณะกรรมการผู้ทรงคุณวุฒิของ ทอท. พิจารณาจากองค์ประกอบด้านทักษะที่หลากหลายและจำเป็นต่อการดำเนินธุรกิจท่าอากาศยานให้มีประสิทธิภาพสูงสุด เช่น กลยุทธ์การบริหารและพัฒนาธุรกิจ บัญชีและการเงิน กฎหมาย ความปลอดภัยและการรักษาความปลอดภัย วิทยาศาสตร์และเทคโนโลยี หรือรัฐศาสตร์ เป็นต้น โดยไม่จำกัดเพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา ทั้งนี้ คณะกรรมการสรรหามีหน้าที่กำกับดูแลกระบวนการคัดเลือกดังกล่าวอย่างโปร่งใส และเป็นไปตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง เช่น พระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ.2535 และพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 เป็นต้น รวมทั้งถือปฏิบัติตามแนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสาหกิจ ตามมติคณะรัฐมนตรีเมื่อวันที่ 18 กรกฎาคม 2560 และวันที่ 6 สิงหาคม 2562 (เรื่อง แนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสาหกิจ) และรายละเอียดขั้นตอนการดำเนินการตามแนวทางการแต่งตั้งกรรมการรัฐวิสากิจ ตามมติคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ ในคราวประชุมครั้งที่ 4/2560 เมื่อวันที่ 11 ตุลาคม 2560 อย่างเคร่งครัด และสอดคล้องตามข้อบังคับของ ทอท.
นโยบายธรรมาภิบาล และคู่มือการกำกับดูแลกิจการที่ดี
คณะกรรมการ ทอท.
ข้อบังคับของ ทอท. กำหนดให้คณะกรรมการของ ทอท. ต้องมีลักษณะดังนี้
• มีจำนวนไม่น้อยกว่า 5 คน แต่ไม่เกิน 15 คน เลือกตั้งโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น
• มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด แต่ต้องไม่น้อยกว่า 3 คน
• กรรมการไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมดต้องมีถิ่นที่อยู่ในราชอาณาจักรไทย
• กรรมการอย่างน้อย 1 คน ต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถในด้านบัญชีและการเงิน
ในการแต่งตั้งคณะกรรมการ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นจะเลือกตั้งกรรมการโดยใช้เสียงข้างมาก โดยผู้ถือหุ้นรายหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับจำนวนหุ้น
ที่ตนถือในการเลือกตั้งกรรมการหนึ่งคน บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น และในการประชุมสามัญประจำปีทุกครั้ง ให้กรรมการออกจากตำแหน่งตามวาระ 1 ใน 3 เป็นอัตรา กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรกและปีที่สองภายหลังจดทะเบียนบริษัทนั้น ให้กรรมการจับสลากกันว่าผู้ใดจะออก ส่วนในปีที่สามและปีหลังต่อไป ให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง โดยกรรมการที่ออกตามวาระนั้นอาจถูกเลือกเข้ามาดำรงตำแหน่งใหม่ก็ได้
ดูรายละเอียดเพิ่มเติมของเนื้อหาฉบับเต็มได้ใน
หัวข้อ คุณสมบัติของคณะกรรมการ และการแต่งตั้งและพ้นตำแหน่งของคณะกรรมการ ใน รายงานประจำปี
การประชุมคณะกรรมการ
ทอท. จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการเป็นประจํา ไม่น้อยกว่าเดือนละ 1 ครั้ง หรือปีละไม่น้อยกว่า 12 ครั้ง โดยต้องประชุมอย่างน้อยหนึ่งครั้งในทุก ๆ 3 เดือน โดยกําหนดวันประชุมไว้ล่วงหน้าเพื่อให้คณะกรรมการสามารถเข้าร่วมประชุมได้อย่างสม่ำเสมอ และเพื่อให้ส่วนงานของ ทอท. สามารถวางแผนการทํางานและจัดเตรียมข้อมูลรวมถึงระเบียบวาระการประชุมเพื่อให้คณะกรรมการพิจารณาได้อย่างละเอียด ซึ่งประธานกรรมการจะแจ้งกําหนดการประชุมครั้งถัดไปให้ที่ประชุมทราบก่อนเลิกประชุมทุกครั้ง ทั้งนี้ ทอท. กําหนดให้กรรมการพ้นตําแหน่งหากมีการขาดการประชุมคณะกรรมการเกิน 3 ครั้ง ติดต่อกันโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
ดูรายละเอียดเพิ่มเติม: หัวข้อ การประชุมคณะกรรมการ ใน รายงานประจำปี
ความเป็นอิสระของคณะกรรมการ
ข้อกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของ ทอท. มีรายละเอียดที่เคร่งครัดกว่าข้อกําหนดขั้นต่ำของคณะกรรมการกํากับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยกรรมการอิสระ (Independent Director) ของ ทอท. ต้องมีคุณสมบัติ1 ดังนี้
- ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 0.5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมด
- ไม่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน รวมทั้งไม่เป็นลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่ได้รับเงินเดือนประจํา หรือผู้มีอํานาจควบคุม ทอท. โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือ ส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่มีความสัมพันธ์ทางธุรกิจรวมทั้งไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสีย ไม่ว่าทางตรงหรือทางอ้อม ทั้งในด้านการเงิน และการบริหารงานของ ทอท.
- ไม่เป็นญาติสนิทหรือมีความสัมพันธ์อื่นที่อาจทําให้ขาดความเป็นอิสระกับกรรมการรายอื่น ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ ทอท.
- กรรมการอิสระที่มีคุณสมบัติตามข้อ 1 - 4 อาจได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการ ทอท. ให้ตัดสินใจในการดําเนินกิจการของ ทอท. โดยมีการตัดสินใจในรูปแบบขององค์คณะได้ (Collective Decision)
- ไม่เป็นผู้สอบบัญชี หรือผู้ให้บริการทางวิชาชีพใด ๆ ซึ่งรวมถึงการให้บริการเป็นที่ปรึกษากฎหมายหรือที่ปรึกษาทางการเงินของ ทอท. โดยต้องไม่มีผลประโยชน์หรือส่วนได้เสียในลักษณะดังกล่าวมาแล้วเป็นเวลาไม่น้อยกว่า 2 ปี
- ไม่ประกอบกิจการที่มีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันที่มีนัยกับกิจการของ ทอท. หรือไม่เป็นหุ้นส่วนที่มีนัยในห้างหุ้นส่วน หรือเป็นกรรมการที่มีส่วนร่วมบริหารงาน ลูกจ้าง พนักงาน ที่ปรึกษาที่รับเงินเดือนประจํา หรือถือหุ้นเกินร้อยละ 1 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทอื่น
- ไม่มีลักษณะอื่นใดที่ทําให้ไม่สามารถให้ความเห็นอย่างเป็นอิสระเกี่ยวกับการดําเนินงานของ ทอท.
1 ดูรายละเอียดเพิ่มเติมของคุณสมบัติฉบับเต็มได้ใน
หัวข้อ ข้อกําหนดคุณสมบัติกรรมการอิสระของ ทอท. ภายใต้หัวข้อ การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้อํานวยการใหญ่ ทอท. ในรายงานประจำปี
ทักษะความสามารถและความหลากหลายของคณะกรรมการ
กรรมการต้องเป็นผู้มีความรู้ความสามารถและประสบการณ์ที่หลากหลายในสาขาวิชาชีพที่เกี่ยวข้อง เพื่อสร้างประโยชน์และเพิ่มมูลค่าให้ ทอท. รวมทั้งมีคุณสมบัติครบถ้วนและไม่มีลักษณะต้องห้ามตามพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ.2518 พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจํากัด พ.ศ.2535 พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 ข้อบังคับ ทอท. และนโยบายธรรมาภิบาลของ ทอท. ทั้งนี้ ทอท. ไม่มีนโยบายในการกีดกันทางเพศ เชื้อชาติ หรือศาสนา
การประเมินผลคณะกรรมการและกรรมการผู้อํานวยการใหญ่
การประเมินผลการดําเนินงานของคณะกรรมการ
ทอท. กําหนดให้คณะกรรมการ ทอท. ประเมินตนเองรายปี เพื่อเป็นกรอบในการตรวจสอบการปฏิบัติงานในหน้าที่ของคณะกรรมการ และร่วมพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อปรับปรุงแก้ไขผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ การประเมินประกอบด้วย
- แบบประเมินตนเองของคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ (รายบุคคล)
- แบบประเมินผลคณะกรรมการรัฐวิสาหกิจ
- การประเมินตนเองของคณะกรรมการชุดย่อย
นอกจากนี้ คณะกรรมการของ ทอท. ยังได้รับการประเมินจากภายนอกโดยสํานักงานคณะกรรมการนโยบายรัฐวิสาหกิจ กระทรวงการคลัง (สคร.) ซึ่งใช้เกณฑ์ประเมินผลการดําเนินงานรัฐวิสาหกิจในด้านการกํากับดูแลที่ดีและการนําองค์กร และการประเมินผ่านโครงการสํารวจการกํากับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยโดยสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) ซึ่งสอดคล้องกับหลักเกณฑ์การประเมินของโครงการ ASEAN CG Scorecard ในระดับสากล
การเรียกคืนค่าตอบแทน (Clawback Provision)
ทอท. ในฐานะบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย จําเป็นต้องดําเนินงานตามพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535 มาตรา 89/7 ที่ระบุว่า ในการดําเนินกิจการของบริษัท กรรมการและผู้บริหารต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต รวมทั้งต้องปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ดังนั้น กรณีที่กรรมการหรือผู้บริหารกระทําการหรือละเว้นกระทําการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ตามข้อกําหนดดังกล่าวจนเป็นเหตุให้กรรมการ ผู้บริหาร หรือบุคคลที่มีความเกี่ยวข้องได้ประโยชน์ไปโดยมิชอบ บริษัทอาจฟ้องเรียกให้มีการส่งคืนผลประโยชน์ดังกล่าวให้แก่บริษัทได้ (มาตรา 89/18 และมาตรา 89/19)
ความเท่าเทียมของค่าตอบแทน
ในปี 2564 ทอท. มีสัดส่วนของค่าตอบแทนของกรรมการผู้อํานวยการใหญ่ต่อค่าตอบแทนเฉลี่ยรายปีของพนักงาน (ไม่รวมกรรมการผู้อํานวยการใหญ่)
ร้อยละ 0.299 โดยคํานึงถึงรวมฐานเงินเดือนรายปีและโบนัส
การถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง
ทอท. มีข้อกําหนดในการถือหุ้นและสิทธิในการออกเสียง ดังนี้
- คณะกรรมการอิสระของ ทอท. มีสิทธิถือหุ้นได้ไม่เกิน 0.5 ของจํานวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดใน ทอท. บริษัทในเครือ บริษัทร่วมทุน ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอํานาจควบคุมของ ทอท. ทั้งนี้ ให้นับรวมการถือหุ้นของผู้มีส่วนเกี่ยวข้องของกรรมการอิสระรายนั้น ๆ ด้วย
- กรรมการผู้อํานวยการใหญ่ฐานะกรรมการบริษัทไม่สามารถถือหุ้นได้ตามข้อกําหนดของพระราชบัญญัติคุณสมบัติมาตรฐานสําหรับกรรมการและพนักงานรัฐวิสาหกิจ พ.ศ. 2518
หมายเหตุ
- หุ้นของ ทอท. ที่ถือโดยผู้ถือหุ้นผ่าน บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จํากัด ไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุมผู้ถือหุ้น เนื่องจากเป็นตราสารทุนประเภทใบแสดงสิทธิในผลประโยชน์ที่เกิดจากหลักทรัพย์อ้างอิง (Non-Voting Depository Receipt: NVDR) ยกเว้น กรณีการใช้สิทธิออกเสียงเพื่อลงมติเกี่ยวกับการเพิกถอนหุ้นออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลท.)
- ทอท. ไม่มีหุ้นประเภท Golden share ที่ถือ โดยองค์กรภาครัฐ
แก้ไข ณ วันที่ 26 สิงหาคม พ.ศ.2566